SAIBA O QUE É E COMO UTILIZAR O CONTRATO DE VESTING PARA PROTEGER OS SÓCIOS E AS AÇÕES DA SUA EMPRESA/STARTUP
Você que pretende iniciar uma startup já deve ter ouvido falar do contrato de vesting.
Embora bastante comum nas startups, o contrato de vesting não é exclusivo delas e pode ser utilizado por diversas empresas, inclusive por franquias.
Saiba o que é e como utilizar essa modalidade de contrato em sua empresa.
CONCEITO DE VESTING E COMO USÁ-LO PARA PROTEGER SUA EMPRESA/STARTUP
Vesting nada mais é que um contrato que estipula condições para que determinada pessoa adquira participação em determinada sociedade mediante algumas condições.
Pense na seguinte situação, você inicia uma empresa e precisa de um funcionário chave para exercer determinada função, no entanto, não possui condições financeiras de pagar o alto salário condizente com a função e capacidade que acredita que essa pessoa tenha.
Assim, a empresa acaba contratando outra pessoa menos gabaritada ou surge a ideia de oferecer um porcentual da empresa para o profissional, afinal, no início não há tantos recursos suficientes e os sócios estão trabalhando em diversas funções.
No entanto, após receber X% da empresa e passado alguns meses, esse funcionário que se tornou sócio acaba demonstrando não possuir as qualidades que a empresa acreditou que ele tivesse ou ainda, a pessoa recebe proposta de outra empresa e simplesmente muda de trabalho.
Caso você tenha colocado a pessoa no contrato social ela continuará tendo os X% que recebeu no início e a empresa terá que pagar a parte dela caso não tenha feito um contrato de vesting.
Se a empresa for bem sucedida isso pode ser um enorme prejuízo!
Assim, o contrato de vesting serve para dar maior segurança para situações como essa e fazer com que a pessoa venha a “vestir” as ações que tem direito conforme condições previamente estabelecidas.
CLIFF: FACILITANDO A ESCOLHA DO PROFISSIONAL CERTO
Cliff é como se fosse um contrato de experiência. É um período teste em que o funcionário não recebe participação da empresa e não pode exercer o direito de compra dessa participação.
As partes estipulam o prazo em que a pessoa deve permanecer na empresa até começar a adquirir participação dela, ou seja, passa a vestir as ações.
Assim, o Cliff é uma excelente estratégia para contratar boas pessoas comprometidas com a empresa e que ficarão nela por tempo suficiente para dar resultado e assim terão direito a receber uma participação.
UTILIZANDO O VESTING PELO PRAZO
Entendendo melhor: a empresa contrata um determinado profissional e promete 10% da empresa para ele em um período de 5 anos ou 60 meses, contudo, estabelece que 20% desse porcentual, ou seja, 2% do total de 10% será vestido somente após 12 meses; outros 20% (+ 2%) após mais 12 meses e os 60% restantes (6% do total de 10%) serão divididos pelos meses restantes (36 meses), ou seja, 0,1666%/mês.
Portanto, quanto mais tempo essa pessoa permanecer na empresa, maior será a participação dela, o que demonstra ser justo e coerente, afinal, haverá tempo suficiente para os sócios terem certeza de que contrataram a pessoa capaz para o cargo e se houver necessidade de desligar esse profissional antes do prazo inicial (12 meses) ele não terá direito de vestir as ações.
Contudo, se permanecer, será devidamente remunerado.
Mas existe outra forma de garantir o bom desempenho e ter uma boa contratação por intermédio do contrato de vesting:
METAS/MILESTONES
Outra forma da pessoa poder vestir as ações da empresa é por intermédio de metas ou milestones.
Por essa modalidade, a pessoa poderá adquirir a participação na sociedade ao atingir metas predeterminadas no contrato.
A dica aqui é estabelecer metas claras e atingíveis para que não haja discussão e ao mesmo tempo seja possível saber o momento exato em que a pessoa adquiriu o porcentual combinado.
Da mesma forma que o prazo, é possível dividir a quantidade de ações a serem recebidas conforme metas específicas, por exemplo, as partes podem determinar que ao ser atingido determinada meta a pessoa irá adquirir 20% do total das ações prometidas.
Após cumprir outra meta, a pessoa então terá direito a mais 20% e assim por diante até ter direito a totalidade das ações negociadas.
Assim, na primeira opção (prazo), a intenção é manter a pessoa por um prazo maior, já a segunda (meta) a intenção é obter o melhor resultado de alguém no menor prazo possível.
BAD LEAVER/GOOD LEAVER
Outra cláusula que pode ser utilizada é a chamada bad leaver ou good leaver.
Essas cláusulas estimulam as pessoas a serem bons profissionais e a cumprirem o quanto foi acordado, assim, caso a pessoa saia da empresa tendo cumprido o que lhe foi determinado, será considerado good leaver e terá as ações que adquiriu cotadas no valor de mercado.
Contudo, caso a pessoa saia da empresa e tenha infringido cláusulas contratuais, será considerado bad leaver e então as suas ações serão pagas pelo mesmo valor da aquisição.
PROTEGENDO OS SÓCIOS FUNDADORES
Como visto, o vesting é uma importante ferramenta para proteger as ações da empresa ao mesmo tempo em que incentiva os funcionários a se tornarem sócios.
No entanto, esse contrato não é destinado apenas aos funcionários, mas pode servir também como ferramenta para proteger os sócios fundadores.
Da mesma forma que um funcionário que receber um porcentual da empresa, os sócios fundadores, obviamente, possuem ações.
Imagine que após um determinado período um dos sócios resolva não trabalhar mais na empresa ou deixe de prestar os serviços que tinham sido planejados para si.
Ora, não seria justo então o outro sócio continuar trabalhando mais e em caso de venda da empresa receber exatamente a mesma parte apenas porque investiram a mesma quantia.
O vesting pode servir assim como ferramenta de proteção aos sócios para que um não se aproveite do trabalho do outro.
Portanto, essa modalidade de contrato é bastante útil para as empresas e pode ser uma excelente ferramenta para as startups.